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论公司实际控制人的民事赔偿责任

  • 作者:姜婷婷 著
  • 丛书名:经贸法律文库
  • 版次/印次:1/1
  • ISBN:9787566326003
  • 出版社:
  • 出版时间:2024.5
  • 开本:170mmX240mm
  • 字数:242千字
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  • 介绍/前言
  • 目录

       本文立足于我国《公司法》的发展现状与实践需要,结合域内外控制权规制的发展情况进行综合分析,力求实现研究成果的本土化,探求符合理论逻辑和制度需要的实控人民事赔偿责任体系。本书结构拟设定为七章,除去第一章导论和第七章结论之外,第二章至第六章为主体内容,采用总分的论述模式,其中第二章和第三章为总论,对于共性问题进行理论分析,第四、五、六章为分论,分别讨论实控人对于公司、股东和第三人的民事赔偿责任。

第一章 导论
  一、研究背景
    (一)公司治理现状
    (二)公司法领域实控人规制的内容缺失
    (三)证券法领域实控人规制的理念性局限
    (四)法律适用的障碍
  二、研究意义
    (一)理论意义
    (二)实践意义
第二章 以控制权为理论起点的实控人法律角色定位
  一、控制权的本源
    (一)控制权的缘起
    (二)控制权的学说
  二、控制权的性质厘定
    (一)控制权的属性判定
    (二)控制权的表现形态
  三、实控人的主体性质
    (一)实控人在其他学科领域中的界定
    (二)法学中的实控人
  四、实控人与相关主体之间的法律边界
    (一)身份竞合状态下实控人的追责身份界定
    (二)实控人与股东的界分
    (三)实控人与董事的界分
    (四)从实质董事到其他实质内部身份的性质类推
  五、实控人的类型化区分
    (一)基于基础法律关系的类型化区分
    (二)基于所处层次的类型化区分
    (三)基于主体性质的类型化区分
第三章 实控人控制权滥用之民事赔偿责任的理论基础
  一、控制权私人收益合理性的法律认定
    (一)控制权私人收益的概念
    (二)控制权私益合理性的法律论证
  二、实控人义务的理论证成
    (一)实控人的义务相对方
    (二)信义义务扩张的理论正当性
    (三)实控人义务的本土化选择
  三、控制权滥用行为的追责前提
    (一)公司中的二元法权关系
    (二)控制权滥用对于公司内部法权配置的影响
    (三)控制权滥用导致损害结果
    (四)责权利的因果关联
  四、实控人的追责思路
    (一)民事赔偿责任的请求权基础
    (二)民事赔偿责任优先的合理性论证
    (三)外观主义和实质穿透主义的利弊权衡
    (四)受偿主体类型化之研究路径
第四章 实控人对公司的民事赔偿责任
  一、实控人对公司的权利与义务
    (一)实控人与公司关联的法理基础
    (二)实控人对公司的权利
    (三)实控人对公司的义务
  二、实控人控制行为与公司性质的关联
    (一)公众公司与非公众公司的界分
    (二)实控人对公众公司的控制
    (三)实控人对闭锁型公司的控制
    (四)不同类型公司实控人规制的差异化与解决方案
    (五)实控人取得公司内部身份的转化途径
  三、实控人侵害公司权利与法益的类型划分
    (一)公司财产权利结构的类型化
    (二)公司利益的类型化
  四、实控人滥用控制权的行为类别划分
    (一)在关联交易中滥用控制权的界限
    (二)侵害公司权益的其他滥用控制权行为
  五、实控人对公司民事赔偿责任的请求权基础
    (一)违约责任
    (二)侵权责任
  六、实控人对公司的赔偿责任范围
    (一)公司损失的界定
    (二)实控人对公司赔偿的计量方式
  七、实控人对公司赔偿的免责事由
    (一)基于公司行为的免责事由
    (二)基于实控人行为的免责事由
第五章 实控人对股东的民事赔偿责任
  一、实控人与股东的利益平衡与冲突
    (一)公司利益分取中的博弈
    (二)股权结构视角下的利益关联
  二、实控人对股东责任的入法路径
    (一)侵权责任属性的理论证成
    (二)对公司治理责任规范体系的充实
  三、实控人对股东的民事赔偿责任之归责理念与归责原则
    (一)归责理念
    (二)归责原则
  四、赔偿范围之厘清
    (一)直接损失与间接损失的区分
    (二)直接受损与间接受损的法律救济
    (三)股东利益损失与公司利益损失的区分与竞合
  五、控制权利益共同体对股东的责任
    (一)责任承担方式
    (二)公司在实控人责任中的角色嬗变
    (三)连带责任人的内部追偿
第六章 实控人对第三人的民事赔偿责任
  一、第三人的界定
    (一)控制权所及第三人的范围
    (二)赔偿责任语境下第三人的限定
  二、控制权滥用之影响及于债权人的场景分析
    (一)实控人损害债权人利益的场景归类
    (二)逃废债的场景分析
  三、债权人向实控人追责的合同法路径
    (一)实控人与债权人的合同关系
    (二)合同法求偿路径的优势与不足
  四、债权人向实控人追责的公司人格否认路径
    (一)公司人格否认的渊源
    (二)公司人格否认的本土适用与障碍
  五、实控人对债权人侵权责任的规制路径
    (一)公司正义之下的利益衡量
    (二)侵权法追责路径的制度不足
  六、以立法方式实现对债权人的专项制度救济
    (一)立法视角下的债权人救济
    (二)责任形态的辨识与选择
第七章 结论
参考文献
后记